¿Conocemos realmente la validez de los pactos parasociales? – Sociedades Mercantiles

Marketing - ElblogdeGermanHace unos años, usted firmó conjuntamente con sus dos socios, un acuerdo por el cual se comprometían a aportar una determinada cantidad económica si su empresa iba mal. A la hora de la verdad, uno de sus socios se niega a aportar ese dinero. Usted no puede asumir financieramente su parte y tampoco encuentra otro socio inversor, dejando a su empresa en un grave situación económica. ¿Qué puede hacer en este caso? ¿La empresa puede exigir esa inversión?

La verdad es que si los socios no quieren aportar más dinero a la empresa, la sociedad no puede exigirles nada ya que el compromiso se reflejaba sólo en un pacto parasocial, firmado al margen de los estatutos de la sociedad. En cambio, si usted puede demostrar ese grave perjuicio para su negocio y la dificultad de seguir adelante con su línea de negocio, puede demandar al incumplidor y exigirle una compensación económica.

Los estatutos sociales deben contener como mínimo una serie de disposiciones establecidas por la Ley.

De forma obligatoria:

-Deberemos hacer constar la denominación de la sociedad,
-El objeto social, la fecha de cierre del ejercicio social,
-El modo de organización administrativa,
-El domicilio social, el capital social,
-Las participaciones en que se divide,
-Su valor nominal
-Y su numeración correlativa.

Aunque los estatutos sociales son un conjunto de normas que regulan el funcionamiento interno de la sociedad, las relaciones entre los socios y la sociedad y las relaciones de los socios entre sí, en la práctica resultan insuficientes para recoger todos los acuerdos de la vida cotidiana. Es por eso que, en ocasiones, se recurre a los pactos parasociales.

Los cuales son pactos privados amparados por el artículo 1.255 del Código Civil. Una de sus mayores ventajas es su flexibilidad ya que regulan todos los aspectos que la propia sociedad o los socios crean necesarios. Estos acuerdos siempre serán válidos, mientras no contradigan las leyes, la moral o el orden público. Regulan aspectos como los intereses de los socios minoritarios, si se repartirán dividendos, cómo se distribuirán los nombramientos de los administradores entre los socios, compromisos de aportaciones económicas futuras, etc.

Sin embargo, hay que tener en cuenta que al ser pactos privados entre socios, sólo tienen fuerza entre estos socios y no vinculan a los socios futuros, ni a la sociedad ni a terceros. En cambio, los Estatutos Sociales, al ser un documento público inscrito en el Registro Mercantil, es vinculante ante los socios, los socios futuros, la sociedad y frente a terceros.

Es decir, que si, por ejemplo, la Junta General toma una decisión contraria a lo acordado en los pactos parasociales, dicho acuerdo será totalmente válido ya que no podemos impugnarlo.

Por el contrario, si uno de los socios incumple un acuerdo del pacto parasocial, responde ante los demás socios, pero no frente a la sociedad.

Javier Estevez, Director General de 24×7 Asesores.

Sobre 24×7 Asesores:

24×7 Asesores, nace en 2007. Con amplia experiencia en el campo de Asesoramiento, esta iniciativa nace de la Crisis y por tanto a ella le debemos su existencia. Contamos con los certificados de calidad ISO 9001, seguro de responsabilidad Civil profesional y pertenecemos al Colegio de Economistas de Madrid.

Sobre el autor: Germán Piñeiro

Consultor de Marketing y Comunicación, CEO de Iniciativas Virtuales. Amplia formación y experiencia, ADE, MBA, MMC... Me interesa el marketing, la comunicación y todo lo relacionado con startups y empresas de base tecnológica. ¿Qué puedo hacer por ti o tu empresa? A continuación te muestro diferentes vías mediante las que podrás contactar conmigo, será un placer ayudarte.


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